近年来规范和发展证券市场,完善上市公司规范运作,越来越受到社会各界重视。下面笔者就如何规范上市公司，在优化股权结构方面提出如下几点个人意见。
    一、 我国上市公司股权结构的现状及特点
    1、从所有权结构来看（即指股东所持公司股份比例），我国上市公司中 一股独大的现象相当普遍，所有者结构失衡。
    据统计，目前我国上市公司中,有54%的股权属于国家所有和国有法人所有。全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有900家左右，占全部公司总数的79.2%。其中第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65%，第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31%。两者之各所占比例高达96%。且在上市公司的全部董事中，有73.3%的董事具有国有股(27.9%)和国有法人股(占45.4%)的背景。
    2、从股权种类结构来看，目前流通股与非流通股并存，非流通股股东 占绝对控股地位。
    在绝大多数上市公司中，占据控股优势的是国家股股东和法人股股东，由于这两大持股集团所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的不正常的股权分配格局和同股不同权的局面，流通股股东的权益不同程度受到非流通股股东的侵害。虽然非流通股总股本的比重有下降的趋势，从1992年的72.75%下降到1998年中期的66.32%，但仍然维持在相当高的比例，处于绝对控股水平。1992年到1998年非流通股比例共减少了6.34%，平均每年减少不到1%，按照这种速度，我国上市公司的股权结构将在相当长的时期内保持非流通股占大部分比例的格局。
    二、 上市公司的股权结构对我国公司治理结构的影响
    1、内部人控制现象突出，中小股东的利益难以保护。
    由于国有股一股独大的股权结构很严重，国有股处于绝对控股地位，这种股权结构对控股股东很难有制衡作用。股东大会、董事会、监事会容易形成形式，时有大股东侵犯中小股东利益的现象发生。有些上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上没有实现真正分开，与控股股东之间关联交易不规范，导致上市公司被大股东操纵。
    2、上市公司与其母公司存在千丝万缕的联系。
    在我国相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员却都留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与母公司存在密不可分的联系。因此出现了上市公司为“圈钱”而无限度的增发、扩股，上市公司成为大股东“抽血”机器，上市公司为大股东贷款作无原则的担保等不良现象，小股东的合法权益缺乏保护机制，也影响了我国证券市场的健康发展。
    3、 所有者代表缺位。
    目前，大多数国有控股公司采取由授权投资机构（控股公司、国有资产经 营公司、集团公司等等）全权代理行使国有股权的办法。由于“授权投资机构”一旦建立，就会有自己区别于国家这个最终所有者利益的独立利益，同时这些机构又是以国家所有者的全权代表的身份出现的，因而这些机构的领导人就有可能运用他们握有的控制权追求自身的利益。于是，就出现了授权投资机构的“代理风险”问题。也就是说作为国家所有权受托人（代理人）的“授权投资机构”的内部人离开委托人的要求自身的目标，甚至不惜为了本机构或者本机构领导人的利益，损害而作为最终所有者的国家的利益。
    4、 激励约束机制不健全。
    既缺乏合法的、充分的激励，又缺乏严格规范的、有效的约束。这是因为大多数董事、经理等高管人员不是在竞争条件下产生的。部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。我国上市公司的薪酬结构也比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，强度太弱，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人员在有利益冲突的情况下，往往选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。特别是董事会中内部董事占多数的情况下，通过其控制的薪酬委员会确定不合理的报酬，不利于公司的有效治理。
     三、 优化股权结构的几点建议
    上市公司股权结构的形成一方面取决于股东（主要是大股东）对公司股权结构的设计，另一方面取决于证券市场的发达程度。国外经验表明，个人股份所占的比重越大，股权越分散，对上市公司控制的需要股权比重就越小。引导上市公司中第一大股东降低持股比例，创造条件，减持上市公司的国有股，解决一股独大的问题。另外大股东自身的性质、结构及股份占有比重，则是影响上市公司稳定和其治理结构形成的主要因素。针对我国上市公司国家股、国有法人股比重过大的现象，我们建议：
    a、进行国有股回购。按照《公司法》的相关规定进行股份回购，将回购的股票注销。进行国有股回购，将有助于打破上市公司的股权结构中国有股的“超稳定状态”，削弱国有大股东在上市公司法人治理结构中的绝对支配地位。
    b、在一般的竞争行业，通过出让国家股、国有法人股或者资产重组、股权置换等方式，使上市公司股权分散化，股权结构合理化；在关系国计民生的行业、带有垄断性的行业以及特殊行业，上市公司的股权同样需要分散，但应该对这些上市公司的股东加以限制，资格可由监管部门加以认定。
    c、加紧研究和出台外资和三资企业收购上市公司股权的管理办法。这既是引进国外公司治理结构和管理经验的需要，又是引进外资的新渠道。
    d、积极培育机构投资者并结合社会保障制度改革，允许和引导基金、保险、养老金机构等社会保障机构持股，使两者同步推进。
    e、推进国有资产管理体制的改革和完善，解决“董事空壳”现象。将上市公司的国有股的适当部分，分散地交由不同的资产经营公司，按照投资收益或股权价值最大化原则，从事资本经营。
    公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，而股权结构是决定公司治理机制的有效性的最重要的因素。改善公司的治理结构，必须从改制的源头抓起，建立合理制衡的股权结构，从而才能有效地规范控股股东与上市公司之间的关系。
                                    (2002年10月28日)